ΚΑΤΑΡΓΗΣΗ ΕΛΑΧΙΣΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ- ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΩΣ ΠΡΟΣ ΕΥΘΥΝΗ, ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΜΕΛΩΝ Δ.Σ. Α.Ε. κλπ


Δημοσιεύθηκε στις 31-05-2013 στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως [ΦΕΚ Α' 122/31.05.2013] ο Νόμος 4156/2013 «Μνημόνιο Κατανόησης στον τομέα της προστασίας του περιβάλλοντος μεταξύ του Υπουργείου Περιβαλλοντικής Προστασίας του Κράτους του Ισραήλ και του Υπουργείου Περιβάλλοντος, Ενέργειας και Κλιματικής Αλλαγής», ο οποίος, μεταξύ άλλων, επιφέρει τροποποιήσεις σε υπάρχουσες διατάξεις που ρυθμίζουν σημαντικά θέματα εταιρικού αλλά και πολεοδομικού δικαίου. Ειδικότερα, ο νέος Νόμος αποτελείται από μόλις εννέα [9] Άρθρα, οι σημαντικότερες δε ρυθμίσεις του περιέχονται στο Άρθρο Τρίτο  του Νόμου «Ρυθμίσεις για την βελτίωση της ανταγωνιστικότητας», είναι δε οι ακόλουθες: 


◊ Στις παραγράφους 1 έως 4 του Άρθρου Τρίτου, ρυθμίζονται θέματα πολεοδομικού δικαίου, κατά τροποποίηση των Νόμων 4030/2011 και 4122/2013 αντίστοιχα. Ειδικότερα, μεταξύ άλλων, ως προς το Πιστοποιητικό Ενεργειακής Απόδοσης [Π.Ε.Α.], του οποίου, η έκδοση είναι υποχρεωτική στις απαρριθμούμενες στο Άρθρο: 12 του Νόμου 4122/2013 περίπτώσεις (ήτοι, σύμφωνα με τον τροποποιούμενο νόμο: «α) μετά την ολοκλήρωση κατασκευής νέου κτιρίου ή κτιριακής μονάδας, με την επιφύλαξη της παραγράφου 4,β) μετά την ολοκλήρωση ριζικής ανακαίνισης κτιρίου ή κτιριακής μονάδας,γ) κατά την πώληση κτιρίου ή κτιριακής μονάδας, δ) κατά τη μίσθωση σε νέο ενοικιαστή κτιρίου ή κτιριακής μονάδας, ε) για κτίρια συνολικής επιφάνειας άνω των πεντακοσίων τετραγωνικών μέτρων (500 τ.μ.), τα οποία χρησιμοποιούνται από υπηρεσίες του δημόσιου και ευρύτερου δημόσιου τομέα, όπως αυτός ορίζεται κάθε φορά, και τα οποία επισκέπτεται συχνά το κοινό. Από τις 9 Ιουλίου 2015 το κατώτατο όριο των πεντακοσίων τετραγωνικών μέτρων μειώνεται στα διακόσια πενήντα τετραγωνικά μέτρα (250 τ.μ.).», με τον παρόντα νόμο, αντικαθίστανται οι ανωτέρω περιπτώσεις γ΄και δ΄και τίθενται πλέον αυτολεξεί ως ακολούθως: 

«γ) κατά την πώληση κτιρίου ή κτιριακής μονάδας μέχρι την ενεργοποίηση της Ταυτότητας του Κτιρίου, κατά τις διατάξεις του Ν. 3843/2010 στην οποία περιλαμβάνεται υποχρεωτικώς τo Π.Ε.Α. και ο χρόνος ισχύος αυτού.
δ) κατά την μίσθωση σε νέο ενοικιαστή κτιρίου ή κτιριακής μονάδας, μέχρι την ενεργοποίηση της Ταυτότητας του Κτιρίου κατά τις διατάξεις του Ν. 3843/2010 στην οποία περιλαμβάνεται υποχρεωτικώς το Π.Ε.Α. και ο χρόνος ισχύος αυτού.»


◊ Στις παραγράφους 5 έως 8 του Άρθρου Τρίτου, ρυθμίζονται θέματα Αρμοδιοτήτων, Ευθύνης, Σύγκρουσης Συμφερόντων των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου των Ανωνύμων Εταιρειών κλπ.

Ειδικότερα, τροποποιούνται η παράγραφος 3 του Άρθρου 22 («Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου») και ομοίως η παράγραφος 3 και προστίθεται παράγραφος 3γ του Άρθρου 22α («Ευθύνη μελών του Διοικητικού Συμβουλίου») καθώς και προστίθεται εδάφιο στην παράγραφο 2 του Άρθρου 23α («Συμβάσεις της Εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου») του Κ.Ν.2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών».

Αυτολεξεί οι τροποποιήσεις έχουν ως ακολούθως: 

«5. Η παρ. 3 του άρθρου 22 του Κ.Ν.2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής: 

«3. Επιτρέπεται το καταστατικό να ορίζει θέματα για τα οποία το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες του διαχείρισης και εκπροσώπησης σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη. Στις εταιρείες με κινητές αξίες εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, η κατά το προηγούμενο εδάφιο ανάθεση δεν επιτρέπεται, εφόσον πρόκειται για λήψη απόφασης που αφορά την πραγματοποίηση συναλλαγών της εταιρίας με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα, όπως αυτά ορίζονται στο ΔΛΠ 24. Το καταστατικό μπορεί επίσης να επιτρέπει στο διοικητικό συμβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του ή, εάν ο νόμος δεν το απαγορεύει, και σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Τα πρόσωπα αυτά μπορούν, εφόσον δεν το απαγορεύει το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρους τούτων σε άλλα μέλη ή τρίτους. Κατά την ίδρυση της εταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί οποτεδήποτε να προβεί σε διαφορετική κατανομή των ανωτέρω ιδιοτήτων μεταξύ των μελών του.»

6. Η παρ. 3 του άρθρου 22 Α΄ του Ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου, οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα και επαρκώς στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του παρόντος νόμου, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.»

7. Στο άρθρο 22 Α΄ του Ν. 2190/1920 προστίθεται παράγραφος 3γ ως εξής: 

«3γ. Εφόσον δηλωθεί περίπτωση σύγκρουσης συμφέροντος ή συντρέχει τέτοια περίπτωση κατά τα παραπάνω, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 66 του Α.Κ.»

8. Στο τέλος της παρ. 2 του άρθρου 23 Α΄ του Ν. 2190/1920 προστίθεται εδάφιο ως εξής:

« Επί εταιρείας με κινητές αξίες εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, η απαγόρευση: α) ισχύει για τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα, όπως αυτά ορίζονται στο ΔΛΠ 24 και β) προκειμένου για πράξεις που αποτιμώνται σε τουλάχιστον 10% του ενεργητικού της, ισχύει ακόμη και αν οι πράξεις αυτές δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τρίτους.» 


◊ Στις παραγράφους 9 έως 11 του Άρθρου Τρίτου, εισάγονται νέες ρυθμίσεις για το Εταιρικό Κεφάλαιο των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, δυνάμει των οποίων, το Κεφάλαιο των Ε.Π.Ε. καθορίζεται πλέον ελεύθερα χωρίς οποιονδήποτε περιορισμό (συνεπώς, δεν ισχύει πλέον το προσφάτως ορισθέν με την Πράξη Νομοθετικού Περιεχομένου της 12-12-2012 [ΦΕΚ Α΄240/12-12-2012] ως κατώτατο ελάχιστο Κεφάλαιο της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης, ποσό των 2.400 €)

Αυτολεξεί οι σχετικές ρυθμίσεις έχουν ως ακολούθως: 

«9. Η παρ. 1 του άρθρου 4 του Ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Το κεφάλαιο της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό. Κάθε διάταξη περί ελάχιστου καταβεβλημένου κεφαλαίου της εταιρείας καταργείται.»

10. Η παρ. 2 του άρθρου 4 του Ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«2. Κάθε εταίρος μετέχει στην εταιρεία μόνον με μία μερίδα συμμετοχής και με περισσότερα εταιρικά μερίδια, τα οποία αποτελούν την μερίδα συμμετοχής του, αν η εισφορά του είναι πολλαπλάσια του ελάχιστου ποσού της μερίδας συμμετοχής σύμφωνα με το καταστατικό.»

11. Η παρ. 3 του άρθρου 4 του Ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Για τις εισφορές σε είδος εάν η αποτίμηση της εισφοράς είναι κατώτερη της οριζόμενης στο καταστατικό ή πολλαπλάσιου αυτής συμπληρώνεται με ευρώ μέχρι τα ποσά αυτά.»


◊ Στην παράγραφο 12 του Άρθρου Τρίτου, εν κατακλείδι, ορίζεται ότι καταργείται πλέον η υποχρεωτική ύπαρξη/χρήση εταιρικής Σφραγίδας για την απόδειξη της εκπροσώπησης ή/και διαχείρισης του Νομικού Προσώπου Ιδιωτικού Δικαίου, αφού αρκεί εφεξής η Υπογραφή του νομίμου εκπροσώπου του νομικού προσώπου, το όνομά του και η περιγραφή της ιδιότητάς του.

Αυτολεξεί, ειδικότερα, ορίζεται ότι: 

«12. Για κάθε πράξη εκπροσώπησης ή διαχείρισης νομικού προσώπου ιδιωτικού δικαίου αρκεί η υπογραφή του νομίμου εκπροσώπου του νομικού προσώπου, το όνομά του και η περιγραφή της ιδιότητάς του. Διατάξεις που προβλέπουν την υποχρεωτική ύπαρξη/χρήση εταιρικής σφραγίδας για την απόδειξη της εκπροσώπησης ή/και διαχείρισης των νομικών προσώπων ιδιωτικού δικαίου καταργούνται.»


Διαβάστε το πλήρες κείμενο του Νόμου 4156/2013 «Μνημόνιο Κατανόησης στον τομέα της προστασίας του περιβάλλοντος μεταξύ του Υπουργείου Περιβαλλοντικής Προστασίας του Κράτους του Ισραήλ και του Υπουργείου Περιβάλλοντος, Ενέργειας και Κλιματικής Αλλαγής» [ΦΕΚ Α' 122/31.05.2013εδώ.

ΕΥΑΓΓΕΛΙΑ (ΕΥΗ) Ι. ΡΑΜΜΟΥ

ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΟΣ

ΝΙΚΗΣ 33 (2ος όροφος)

T.K.10557 - ΑΘΗΝΑ

Τηλ.: 2103223454
Fax: 2103223456
Κιν.: 6973639770
e-mail: erammou@otenet.gr

ΠΡΟΣΦΑΤΑ ΝΕΑ